Top

Online Halka Arz Sistemi: Kitlesel Fonlama (2.Bölüm)

"Online" Halka Arz Sistemi: Kitlesel Fonlama

Online Halka Arz Sistemi: Kitlesel Fonlama (2.Bölüm)

Bir önceki yazımda Kitlesel Fonlama sistemi “nedir?, ne değildir?, ne işe yarar?” sorularının cevabını vermeye çalışmıştım. Şimdi ise, 3 Ekim 2019 tarihli Resmi Gazete’de “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliğinin detaylarından bahsetmek istiyorum.Baştan söylemek de fayda var ki, tebliği açıp okuduğunuz zaman içeriğinden de anlaşılacağı üzere, ödül ve bağış bazlı kitle fonlaması faaliyetleri ve bunun ile beraber kredi bazlı kitle fonlaması modeli bu tebliğde maalesef düzenlenmeyen hususlardır.

 

Daha önceden SPK’da düzenlenen Kitle Fonlaması Platformu başlığı, bu tebliğ ile Kitle Fonlaması Platformu olabilmenin koşullarını, Yönetim Kurulunda yer alabilmenin ve Yatırımcı Komitesi’nin oluşum şartlarını da açıkça düzenlemiştir. Kurul tarafından listeye alındıktan sonra, Kitlesel Fonlama Platformu olabilmek için sıralayacak olur isek, (Geniş yetkili aracı konumunda olan kurumlar ve katılım bankaları bu şartların tümünden sorumlu değillerdir.)

– En az 3 kişilik Yönetim Kurulu olması;
– Şirketin en az 1.000.000 TL. sermayeye sahip olan bir anonim şirket olması;
– Paylarının nama yazılması;
– Şirket ana sözleşmesinin Tebliğ’e uygun olması ve esas faaliyetinin salt kitle fonlaması platformu olmak olduğunun yazması (Ticaret ünvanı da dahil);

– Merkezi Kayıt Kuruluşu’na entegre olacak altyapıyı ve platformu kurması;
– Tebliğde yer alan iç birimlerini oluşturmuş olması;
– Gerekli bilgi sistemleri alt yapısının ve personel-yönetici arasındaki ilişkiyi yönetmeye yarar politikaların oluşturulması;
– Bünyesinde tüzel kişi ortak var ise, belirtilen şartları sağlar nitelikte olması;
– Gerekli görüldüğü takdirde, mesleki sorumluluk sigortası yapılmasının talep edilebilmesi gibi kriterler sıralanmıştır.

Yönetim Kurulu’nda olmak için ise,

– TCK’daki birçok suçtan ve SPK suçlarından hüküm giymemiş olmak (piyasa dolandırıcılığı da dahil);
– SPK tarafından faaliyet izni iptal edilen bir şirkette sorumlu kişi olmamak;
– Yönetim Kurulu Üyelerinden en az 1kişinin “Melek Yatırımcı Lisansı”na sahip olması;
– İflas etmemiş ve iflas erteleme süresi içinde olmamak, konkordato yapmamış olmak;
– Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname’ye ilişkin işlem görmemiş olmak şartlarını sağlamak gerekmektedir.

 

Yatırım Komitesi hakkında sıralanan kriterler ise şu şekildedir:

-En az 3 üyeden oluşmalı ve hukuki danışmanlık, teknoloji ve girişimcilik gibi alanlarda en az 5 yıl tecrübeye sahip olunması;
-En az 1 üyesinin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı’na sahip olunması;
-Son olarak, tabiiki de değerlendirdikleri girişimlere ortak olunamamasıdır.

 

Peki Bu Fonlamanın Sınırları Mevcut Mudur?

 

Her ne kadar bu platformlar, girişimcilerin sermaye ihtiyacının karşılanması adına büyük bir özgürlük alanı oluşturmuş olsa da, fonlamanın sınırları mevcuttur. Melek yatırımcı lisansı mevcut değil ise, yıllık en fazla 20.000 TL. fonlama yapılabilmektedir. Beyan edilen gelir tutarına istinaden, 1.000.000 TL. ve üstü geliriniz var ise, bu tutar 100.000 TL.’ye kadar çıkabiliyor. Bilindiği üzere diğer bir sınır da, fon toplanır iken hisse satışı yöntemi uygulanmamaktadır. Hali hazırda, mevcut bir şirket olmalı ve sermaye arttırımı şeklinde ödenecek paranın tamamının nakden ödenmesi gerekmektedir.

 

İmtiyazlara ilişkin husus kanaatimce önemlidir. Platforma yüklenen bilgi formunda, imtiyazların yer alması gerekmektedir. Ancak, sadece iki grup imtiyaz tanıma şansı verilmiştir. Nitelikli ve niteliksiz olarak ayrılmıştır. Bu sistem sayesinde ise, bir girişimci veya ‘startup’ bir yılda en çok iki adet kampanya düzenleyebilmektedir. Tabii olarak, bu esnada düzenlediğiniz kampanya yani daha doğrusu talep edilen meblağ için de kriterler mevcuttur. Fon talebiniz 1.000.000 TL.’yi aşıyor ise en az yüzde 10 oranında nitelikli yatırımcılar tarafından kampanyanız fonlanmak durumundadır.

 

Eleştiride bulunduğum bir husus ise, kitlesel fonlama ile sermaye ihtiyacınızı karşılıyor iseniz, 3 yıl boyunca hisse devri yapılamaması durumudur. Kanaatimce bu durum, ticari hayatın dinamikliği için fazla uzun ve uygunsuz bir düzenlemedir. Söz konusu düzenlemenin, girişimcileri, kitlesel fonlama platformuna karşı çekince duyup uzaklaştıracak bir hüküm olduğu düşüncesindeyim. En son özet olarak diyebiliriz ki, tebliğe göre aktif toplamınız 10 milyon TL.’yi geçmemelidir. Buna ek olarak, net satış hasılatı dışında kalan diğer gelirler toplamınızın ve net satış hasılatınızın her ikisi de 5 milyon TL.’yi geçmemelidir.

 

Kitlesel Fonlama Platformlarına ilişkin geçen yıl yayımlanan tebliğin ana hatları yukarıda bahsettiğim şekildedir. Bu platformda yer almak isteyen girişimcilerin veya girişimlere sermaye katkısı sağlayan yatırımcıların, hem tebliğe hem de SPK’daki ilgili bölüme, yani kısacası konuya ilişkin mevzuata hakim olduktan sonra ekosistemde boy göstermelerini tavsiye ederim.

 

Av. Elif Özel Yücetürk

Linkedin