Top

Sihirli Anahtar: ‘Startup’ların Hukuki Hizmet Alması

Av. Elif Özel Yücetürk

Sihirli Anahtar: ‘Startup’ların Hukuki Hizmet Alması

Her yeni girişimde olduğu gibi ‘Startup’ların da, aşama aşama gelişim ve ilerleme çizelgesi mevcuttur. Bu arada, ‘Startuplar’ın fikir ve konsept aşamaları sağlam oluşturulmadığı takdirde sıfır noktası olan başlangıç aşamasına maalesef hiç ulaşamazlar. Bu yüzden, ‘Startup’ların başlangıç aşamasının eksi 2 olarak gösterilmesi tercih edilmiştir. ‘Startup’lar meydana geldikleri ilk andan itibaren hukuki hizmet almadıkları takdirde, erken aşama (early stage) yatırımı alarak ilerleme kaydettikleri bir durumda, telafi edilemeyecek bazı sorunlar ile karşılaşabilmektedirler. Bundan dolayı da, büyük mali kayıplar ile boğuşmak durumunda kalmaktadırlar. Bu kayıpların önlenebilmesi adına, ilk aşamadan (eksi 2’den) son aşama (3) olan “exit” aşamasına kadar, oluşan her bir yeni duruma özgü hukuki değerlendirilmeler yapıldıktan sonra aksiyon alınması gerekmektedir. Dolayısı ile de, en başından itibaren ‘startup’ların hukuki hizmet alması büyük önem teşkil etmektedir.

 

-2 ve -1 Aşaması: Fikir ve MVP (Minimum Viable Product) Aşaması

 

Fikir aşamasında, ileride oluşabilecek olan yapının gözden geçirilmesi ve bu oluşacak yapıya ilişkin uygun kriterlerin tartışılması gerekmektedir. Adi şirket, limited şirket ve anonim şirket üzerinde beyin fırtınası yapılmalıdır. Bunun ardından, finansman konusu tartışılmalıdır. Karar verilen finansman türüne ilişkin hukuki düzenlemeler çalışılmalıdır. Ayrıca, tüm bunlara ek olarak, eğer yapılacak olan işte bir yazılım geliştirme aşaması var ise, yazılımın kimin tarafından geliştirileceği de hukuken önem taşımaktadır.

 

MVP aşaması olarak ifade edilen aşama, ‘Startup’ların ilerlemesini ve yatırım almasını sağlayan hızlandırıcılar veya yarışmalar ile karşımıza çıkmaktadır. ‘Startup’ların elinde geliştirdikleri ürün veya fikirlere ilişkin MVP’ler vardır ve MVP ile hızlandırıcılara veyahut yarışmalara katılmaktadırlar. ‘Startup’lar aslında farkında olmadan ilk kez, katılım sağladıkları yarışmalar ve hızlandırıcılar ile hukuki bir düzenlemeye temas etmektedirler. Pratikte her ne kadar karşılaşılmasa da aslında bu noktada ‘Startup’lar hukuki destek alarak, karşı tarafın onlara imzalattığı sözleşmeye karşılık olarak NDA (Non Disclosure Agreement) ile yarışma ve hızlandırıcılara katılım sağlayabilirler. Ancak, başka bir yönden bakıldığında da, ‘Startup’lar hızlandırıcı ve yarışmalar için hazırlanan sözleşmeleri dayatma değil, bir fırsat olarak da görmektedirler.

 

Yarışmalara katılan ‘Startup’ların ortaya çıkaracakları ürünü oluştururken, çoğunlukla başkasına ait bir Fikri Mülkiyet Hakkını kullandıkları görülmektedir. Örneğin, lisanssız bir şekilde kullandıkları yazılımın lisansının alınması gerekebilir. Yine bu noktada da hukuki desteğe olan ihtiyaç yadsınamaz.

 

‘Startup’lar ellerindeki MVP’leri oluşturmak için, ilk etapta “sorun-çözüm uyumu” ve “ürün-pazar uyumu”na ilişkin müşteri ile çok sayıda mülakat yapmak durumundadırlar. En başta akıllarına gelen fikri bir soruna çevirip ardından çözüm yolları ararken bile, en dikkat etmeleri gereken hukuki nokta KVKK’da yer alan hükümlerdir. ‘Startup’ların bu aşamada hızlı bir ivme ile yükselmeleri için agresif bir veri toplama politikası izlemesi gerekirken, mevcut kanuni düzenleme verileri toplarken sınırlandırmaları ve yükümlülükleri de beraberinde getirmiştir. Bu sebep ile, daha ilk aşamalarda alınacak olan hukuki hizmet ile ‘Startup’ın bilgi/veri güvenliğine ve kişisel verilerin korunmasına ilişkin politikalarının belirlenmiş olması gerekiyor. Sonrasında ise, bu politikaya uyarlanacak düzenlemelerin kararlaştırılması gerekmektedir.

0 ve 1. Aşama: Yatırıma Hazır Olma ve Yatırım Aşaması

 

Yatırıma hazır olma aşaması, yarışma ve hızlandırıcılar sayesinde Melek Yatırımcılardan ufak bir meblağ olarak “Tohum Yatırımı” alınması ile başlar. Tohum yatırım verilmesi ile hukuki süreçler de yeniden canlanmaktadır. Tohum yatırımı yapan Melek Yatırımcı ile, mentörlük yapılmasına ve hisse satın alınmasına ilişkin hukuki sözleşmelerin düzenlenmesi gerekmektedir. Ufak da olsa yatırım alınmaya başlanmasından dolayı, artık hisse senedi opsiyonları, ortaklık sözleşmesi, şirket türü, fikri mülkiyet haklarına ilişkin alınması gereken aksiyonlar gibi hususlarda hukuki düzenlemelerin tamamlanması gerekmektedir.

 

Yatırım aşamasına gelindiğinde ise, bu aşamaya aynı zamanda “Venture Capital” (VC) ve “Seri A” aşaması da denilmektedir- artık ‘Startup’ aldığı girişim sermayesine karşılık hissesini satmaktadır. Bu aşamada, yine hukukun etkili bir enstrüman olarak kullanılması çok önemlidir. VC (Risk / Girişim Sermayesi) alan ‘Startup’, artık sahada / sanayii alanında “Proof Of Concept (PoC)” sözleşmeleri ile geliştirdiği fikri ürünü deneyebilme şansına erişmektedir. Kendilerini büyük şirketlere pazarlayacak aracı kuruluşlar ile yapılacak olan sözleşmeler, lisans sözleşmeleri, üretime ilişkin sözleşmeler ve yukarıda bahsedilen “PoC” Sözleşmeleri, yine bu aşamada ‘Startup’ların hukuken alması gereken hizmet başlıklarındandır.

2 ve 3. Aşama: “Scale Up” ve Seri B Yatırım Aşaması

 

“Scale Up” aşaması, artık yükselişe geçilen aşamadır. Kurulmuş olan şirket, gelişme ve ilerleme kaydederek daha da kurumsallaşmaktadır ve içerisinde pek çok departmana bölünerek hukuki desteğe ihtiyacı çok daha fazla olmaya başlamaktadır. Gerek yeni yatırımcılara ve sermayedarlara ilişkin gerek ise de şirket içinde oluşan ve pek çok dala bölünen kısımlara ilişkin hukuki düzenlemelerin, düzenli olarak yenilenmesi ve revize edilmesi gerekmektedir. Ancak burada verilecek en önemli ipucu, her ne kadar kurumsallaşmış bir şirket olunsa da en baştaki o dinamik, hevesli ve girişimci ‘Startup’ ruhunun unutulup hantal bir yapıya dönüşülmemesi gerektiğidir!

 

Seri B Yatırım aşamasına gelindiğinde, meblağ olarak konuşulan rakamlar artık Yüz Milyon TL’leri bulmaktadır. Mevcut gücü koruyabilmek adına, ‘Startup’ın iç işleyişine, izlediği politikalara, çalışan personellerin ihtiyaçlarına, fikri ürünün kullanıldığı her sektöre ilişkin hukuki düzenlemelerin, sık aralıklar ile hukuki perspektif ile incelenip gerekli görüldüğü takdirde revizelere gidilmesi gerekmektedir. Yine hukukçuların bu aşamada üzerine düşen görevlerden biri, “Exit” yapılması durumunda hisse devri ve mal paylaşımı sözleşmelerinin hazırlanması iken, bir diğeri de şirketin röntgenini çeken “Due Dilligence” usullerinin hukuki ayağının belirlenmesidir.

 

Bir ‘Startup’ın tüm gelişim basamaklarını gördüğümüz bu yazıda, her basamakta ‘Startup’ların ihtiyacı olan hukuki ihtiyaçlar ve hizmetler sıralanmaya çalışıldı. Yatırım aldıktan ve yükselişe geçmeye başladıktan sonra değil, geliştirilmek istenen fikir bulunduktan hemen sonra hukuki hizmet almak, görüldüğü üzere ‘Startup’ı başarıya götüren en önemli etkenlerden biridir. Gerek izleyeceği veri politikası noktasında gerek ise fikri mülkiyet haklarına ilişkin alınması gereken aksiyonlar noktasında, en önemlisi de kendi bünyesindeki veya yatırımcılar ile arasındaki sözleşme yönetimi noktasında, ‘Startup’ın hayalini kurduğu girişim sermayesine sahip olması ve bunu izleyen süreçte kurumsal bir şirkete dönüşmesi için, gerekli “sihirli anahtar” hukukta gizlidir.

 

Av. Elif Özel Yücetürk

Linkedin